（原标题：刘益谦导演的并购大戏落幕 第六家上市险企暂告“流产”）

时隔9个多月，刘益谦主导的天茂集团吸收合并国华人寿的大戏宣告“夭折”，原因是各方无法形成一致意见。

去年8月份，在天茂集团（000627.SZ）发布对国华人寿吸收合并的公告之后，资本大佬刘益谦曾于微信朋友圈发出心声：“入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。”

然而时隔9个多月，刘益谦主导的天茂集团吸收合并国华人寿的大戏却宣告“夭折”，原因是外部资本市场环境发生了较大变化，各方对重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款无法形成一致意见。

天茂集团宣布重组终止

5月26日，天茂集团发布公告称，于2020年5月26日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金。

对于此次重大资产重组终止的原因，天茂集团称，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，其拟对标的资产加期审计至2019年12月31日，重组的评估基准日变更为2019年12月31日。本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。

经内部讨论，天茂集团认为本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，决定终止本次重大资产重组事项。

回溯来看，2019年8月12日，天茂集团曾发布公告称，拟通过向国华人寿的除天茂集团以外的其他全部少数股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。

所谓吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。从形式上来看，母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，而作为被吸收合并的一方，则在合并后丧失独立的法人资格，即“A公司+B公司=A公司”。

2019年8月26日，天茂集团发布吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案，拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。本次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股。

若吸收合并交易完成，天茂集团将作为存续公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”，原国华人寿股东将成为吸收合并后存续上市公司的股东。这意味着，“国华人寿”或将成为继中国人寿、中国平安、中国太保、新华保险、中国人保之后的第六家A股上市保险公司。

如今虽然吸收合并宣告终止，但天茂集团未来是否会重启重组计划，也仍备受市场关注。

曾两度出击保险资管

天茂集团是刘益谦资本布局中的最重要一子，而国华人寿则是天茂集团旗下最核心的业务板块。

公开资料显示，国华人寿作为一家全国性寿险公司，通过遍布全国的销售网络，为个人及机构客户提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务和再保险业务，并在国家法律、法规允许的范围内进行保险资金运用业务。

目前国华人寿的股东共有7家，天茂集团为第一大股东，持股比例为51%，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管等6家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%。

截止2019年12月31日，国华人寿总资产1974.76亿元，净资产267.49亿元，营业收入489.78亿元，占天茂集团合并报表总收入97.58%；净利润22.16亿元，归属于母公司股东的净利润22.16亿元，超过同期天茂集团整体净利润17.76亿元。

除了依靠国华人寿创收外，天茂集团还多次将目光聚焦到保险资管领域。早在2016年，国华人寿拟与新理益集团共同出资1亿元发起组建“国华保险资产管理有限公司（筹）（下称“国华资管”）”。彼时，根据发起人出资情况，国华人寿拟出资8550万元，占国华资管85.5%的股权；新理益拟出资1450万元，占国华资管14.5%的股权。然而，该计划发布后便再无消息。

时隔三年后，天茂集团再度出击保险资管。2019年12月，天茂集团曾发布公告称，其持股51%的控股子公司国华人寿拟与公司第一大股东——新理益集团共同发起设立国华兴益保险资产管理有限公司（筹）。

据天茂集团介绍，2019年12月11日，公司董事会审议通过《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》，拟设立的“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”。该公司注册地址暂定设于上海，计划注册资本5亿元。其中国华人寿拟投资4亿元，出资比例80%，新理益拟投资1亿元，出资比例20%。两发起人均以自有资金进行出资。

天茂集团表示，设立保险资管公司是为了提升公司保险资产管理的专业水平。“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”将在中国银保监会批准的业务范围内，借助国华人寿和新理益双方股东在投资方面丰富的资源和人才储备以及投资经验，进一步加强自身资产管理能力建设，积极拓展第三方资产管理及财富管理市场。

目前来看，天茂集团拟设的国华兴益保险资产管理有限公司也仍处在筹备阶段。

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本文来源：黑池财经责任编辑：陈合群_NB12679